Was passiert zwischen Signing und Closing bei einer M&A-Transaktion?

Daniel Hoffmann · 04 Aug 2026

Zwischen Signing und Closing einer M&A-Transaktion liegt die Phase, in der der Kaufvertrag bereits unterzeichnet, der Eigentumsübergang aber noch nicht vollzogen ist. Diese Zwischenphase dauert typischerweise einige Wochen bis mehrere Monate und dient dazu, regulatorische Genehmigungen einzuholen, vertragliche Bedingungen zu erfüllen und den operativen Übergang vorzubereiten. Die folgenden Abschnitte beleuchten die wichtigsten rechtlichen, prozessualen und strategischen Dimensionen dieser kritischen Phase im M&A-Prozess.

Warum liegen Signing und Closing zeitlich auseinander?

Signing und Closing fallen zeitlich auseinander, weil zwischen der Einigung der Parteien und dem tatsächlichen Eigentumsübergang eine Reihe von Voraussetzungen erfüllt werden muss, die sich nicht sofort realisieren lassen. Dazu gehören vor allem behördliche Genehmigungen, interne Zustimmungserfordernisse und die Erfüllung vertraglicher Bedingungen, die Zeit in Anspruch nehmen.

In der Praxis sind es vor allem fusionskontrollrechtliche Freigaben, die den Zeitplan bestimmen. Sobald eine Transaktion bestimmte Umsatzschwellen überschreitet, müssen die zuständigen Kartellbehörden, in Europa typischerweise die EU-Kommission oder nationale Behörden wie das Bundeskartellamt, die Transaktion prüfen und genehmigen. Dieser Prozess ist gesetzlich geregelt und kann nicht beschleunigt werden. Hinzu kommen gegebenenfalls sektorspezifische Genehmigungen, etwa durch die BaFin bei Transaktionen im Financial-Services-Sektor, wenn eine Beteiligung an einem regulierten Institut erworben wird.

Daneben spielen gesellschaftsrechtliche Zustimmungserfordernisse eine Rolle. Bei börsennotierten Unternehmen ist häufig die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich. Bei Private-Equity-Transaktionen müssen mitunter Investoren oder Gremien intern zustimmen. All das erklärt, warum zwischen Signing und Closing in komplexen Deals Zeiträume von drei bis sechs Monaten keine Seltenheit sind.

Was sind Closing Conditions und wer muss sie erfüllen?

Closing Conditions sind vertraglich festgelegte Bedingungen, die vor dem Vollzug einer M&A-Transaktion erfüllt sein müssen. Sie definieren, unter welchen Voraussetzungen beide Parteien zur Durchführung des Closings verpflichtet sind. Typische Closing Conditions umfassen behördliche Genehmigungen, die Richtigkeit von Garantien und die Einhaltung wesentlicher Vertragspflichten.

Die Erfüllungspflichten verteilen sich in der Regel auf beide Parteien. Käufer und Verkäufer tragen jeweils eigene Verantwortlichkeiten:

Käuferseitige Conditions: Einholung kartellrechtlicher und regulatorischer Genehmigungen, Finanzierungsbestätigung, ggf. Zustimmung des eigenen Aufsichtsrats oder Investorenkreises
Verkäuferseitige Conditions: Fortbestand der Garantien und Zusicherungen, keine wesentliche nachteilige Veränderung (Material Adverse Change), Einhaltung der vereinbarten Conduct-of-Business-Verpflichtungen
Gemeinsame Bedingungen: Ausbleiben von einstweiligen Verfügungen oder gerichtlichen Untersagungen, ggf. Zustimmung dritter Vertragspartner (Change-of-Control-Klauseln in Schlüsselverträgen)

Sind die Closing Conditions nicht erfüllt und auch nicht waivable, kann das Closing nicht vollzogen werden. Viele Bedingungen können allerdings durch die begünstigte Partei einseitig aufgehoben werden, sofern der Vertrag dies vorsieht.

Welche Pflichten gelten für Verkäufer und Käufer in der Zwischenphase?

In der Phase zwischen Signing und Closing unterliegen beide Parteien einer Reihe von Verhaltenspflichten, die im Kaufvertrag präzise geregelt sind. Kern dieser Pflichten ist das Conduct of Business Ordinary Course, also die Verpflichtung des Verkäufers, das Zielunternehmen bis zum Closing wie gewohnt und ohne wesentliche Veränderungen zu führen.

Für den Verkäufer bedeutet das konkret: keine außerordentlichen Ausschüttungen, keine wesentlichen Akquisitionen oder Veräußerungen, keine ungewöhnlichen Vertragsabschlüsse und keine Änderungen bei Schlüsselpersonen ohne Zustimmung des Käufers. Diese Einschränkungen sollen sicherstellen, dass der Käufer das Unternehmen in dem Zustand erhält, den er bei der Due Diligence vorgefunden und bewertet hat.

Der Käufer hingegen ist in dieser Phase primär verpflichtet, aktiv auf die Erfüllung der Closing Conditions hinzuwirken, insbesondere die erforderlichen Genehmigungen zügig zu beantragen und alle notwendigen Unterlagen bereitzustellen. Gleichzeitig beginnt er intern mit der Integrationsplanung, ohne jedoch schon Einfluss auf das operative Geschäft zu nehmen, da das Unternehmen rechtlich noch dem Verkäufer gehört. Dieses Spannungsfeld zwischen Integrationsvorbereitungen und dem Verbot des sogenannten Gun Jumping ist in der Praxis eine der anspruchsvollsten Herausforderungen der Zwischenphase.

Was ist eine MAC-Klausel und wann greift sie?

Eine MAC-Klausel (Material Adverse Change) ist eine Vertragsklausel, die dem Käufer das Recht gibt, vom Kaufvertrag zurückzutreten oder das Closing zu verweigern, wenn zwischen Signing und Closing eine wesentliche nachteilige Veränderung beim Zielunternehmen eingetreten ist. Sie schützt den Käufer vor gravierenden Verschlechterungen, die er bei Vertragsschluss nicht absehen konnte.

Die Frage, wann eine MAC-Klausel tatsächlich greift, ist eine der umstrittensten im M&A-Recht. Gerichte, insbesondere in angloamerikanischen Jurisdiktionen, haben die Messlatte historisch sehr hoch gelegt. Ein kurzfristiger Umsatzrückgang oder eine vorübergehende Marktverwerfung reichen in der Regel nicht aus. Entscheidend ist, ob die Veränderung dauerhaft, substanziell und für das spezifische Unternehmen signifikant ist, und nicht bloß ein allgemeines Marktphänomen widerspiegelt.

In der Vertragsverhandlung wird die MAC-Definition intensiv verhandelt. Typische Ausnahmen vom MAC-Tatbestand sind allgemeine Wirtschafts- oder Kapitalmarktentwicklungen, branchenweite Trends sowie Veränderungen durch Kriegs- oder Pandemiefolgen, sofern das Zielunternehmen nicht überproportional betroffen ist. Für Transaktionen im Financial-Services-Sektor kommt regulatorischen Entwicklungen besondere Bedeutung zu: Eine unerwartet verschärfte aufsichtsrechtliche Anforderung kann je nach Vertragsgestaltung als MAC qualifizieren oder explizit ausgenommen sein.

Wie läuft der Closing-Prozess selbst ab?

Der Closing-Prozess ist der formale Vollzug der M&A-Transaktion, bei dem alle vertraglich vereinbarten Leistungen Zug-um-Zug ausgetauscht werden. Er findet in der Regel an einem festgelegten Closing-Termin statt und umfasst die Übertragung der Anteile, die Zahlung des Kaufpreises und den Austausch aller erforderlichen Dokumente.

In der Praxis läuft ein strukturiertes Closing in mehreren Schritten ab:

Closing-Checkliste: Beide Seiten und ihre Berater erstellen vorab eine detaillierte Liste aller zu liefernden Dokumente und zu vollziehenden Handlungen.
Nachweis der Closing Conditions: Der Verkäufer bestätigt die Richtigkeit seiner Garantien, der Käufer legt Nachweise über erhaltene Genehmigungen vor.
Anteilsübertragung: Bei GmbH-Anteilen erfolgt dies notariell, bei Aktien durch Übereignung oder Umbuchung im Depot.
Kaufpreiszahlung: Der Käufer überweist den vereinbarten Kaufpreis, häufig auf ein Notaranderkonto oder direkt an den Verkäufer.
Übergabe von Unterlagen: Gesellschafterbeschlüsse, Handelsregisteranmeldungen, Geschäftsführerbestellungen und weitere Dokumente werden ausgetauscht.
Closing-Confirmation: Beide Parteien bestätigen schriftlich den vollständigen Vollzug der Transaktion.

Bei internationalen Transaktionen oder komplexen Strukturen kann das Closing über mehrere Jurisdiktionen hinweg koordiniert werden, was die logistische Komplexität erheblich erhöht.

Was passiert, wenn das Closing scheitert oder verzögert wird?

Wenn das Closing scheitert oder sich erheblich verzögert, greifen die im Kaufvertrag vereinbarten Regelungen zu Rücktrittsrechten, Schadensersatz und Vertragsstrafen. Die Konsequenzen hängen davon ab, welche Partei die Verzögerung verursacht hat und ob eine Closing Condition dauerhaft nicht erfüllbar ist.

Häufige Szenarien und ihre rechtlichen Folgen:

Behördliche Untersagung: Verweigert eine Kartellbehörde die Genehmigung, ist die Transaktion in der Regel gescheitert. Der Vertrag sieht hierfür meist ein beiderseitiges Rücktrittsrecht vor. Reverse Break Fees, also Zahlungen des Käufers an den Verkäufer, sind in solchen Fällen ein gängiges Instrument zur Risikoverteilung.
Käufer kann nicht zahlen: Fällt die Finanzierung aus, liegt ein Vertragsbruch des Käufers vor. Der Verkäufer kann Schadensersatz fordern oder, je nach Vertragsgestaltung, auf spezifische Erfüllung klagen.
Verzögerung durch Verkäufer: Erfüllt der Verkäufer seine Conduct-of-Business-Pflichten nicht oder verletzt Garantien wesentlich, kann der Käufer unter Umständen vom Vertrag zurücktreten oder Preisanpassungen verlangen.
Long-Stop-Date: Nahezu jeder M&A-Vertrag enthält ein Long-Stop-Date, also ein spätestes Datum, bis zu dem das Closing vollzogen sein muss. Ist das Closing bis dahin nicht erfolgt, können beide Parteien oder eine bestimmte Partei vom Vertrag zurücktreten, ohne Schadensersatz leisten zu müssen.

Für Führungskräfte, die auf Käufer- oder Verkäuferseite in solche Prozesse eingebunden sind, ist das Verständnis dieser Mechanismen essenziell, da Closing-Risiken direkten Einfluss auf strategische Entscheidungen, Teambesetzungen und den Einsatz externer Berater haben.

Wie GKES Unternehmen in M&A-intensiven Phasen unterstützt

M&A-Transaktionen erzeugen auf beiden Seiten erheblichen Personalbedarf, oft genau dann, wenn die Zeit am knappsten ist. Die Phase zwischen Signing und Closing ist häufig der Moment, in dem Unternehmen erkennen, dass sie für die Post-Merger-Integration, die Neustrukturierung von Teams oder die Besetzung von Schlüsselpositionen im kombinierten Unternehmen externe Unterstützung benötigen.

Wir bei GKES sind spezialisiert auf die Besetzung von Führungspositionen im Financial-Services-Sektor und verstehen die Dynamik von M&A-Prozessen aus eigener Erfahrung. Das erlaubt uns, Mandate mit der notwendigen Geschwindigkeit, Diskretion und fachlichen Tiefe zu bearbeiten, die transaktionsnahe Situationen erfordern. Konkret unterstützen wir bei:

Besetzung von Führungspositionen im Zuge von Post-Merger-Integrationen, etwa im Corporate & Investment Banking oder im Financial Services Consulting
Diskreter Suche nach Kandidaten für vorstandsnahe Positionen, wenn Transaktionen noch nicht öffentlich sind
Team-Besetzungen für neu entstehende Einheiten nach einem Closing, inklusive der Koordination mehrerer paralleler Mandate
Schneller Identifikation von Finance Professionals mit spezifischen M&A-Credentials, etwa in Leveraged Finance, Debt Advisory oder Restructuring

Unser Executive-Search-Ansatz ist retained, exklusiv und partnerschaftlich, mit voller Aufmerksamkeit auf Inhaber- und Partnerebene. Wer eine transaktionsgetriebene Personalanforderung hat und einen Partner sucht, der den M&A-Prozess fachlich versteht, ist bei uns richtig. Sprechen Sie uns an, wir sind für Unternehmen im Financial-Services-Sektor der erste Ansprechpartner.

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