Was ist ein Squeeze-out-Verfahren bei börsennotierten Unternehmen?

Daniel Hoffmann · 08 Sep. 2026

Ein Squeeze-out-Verfahren ist ein gesellschaftsrechtliches Instrument, mit dem ein Mehrheitsaktionär die verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung aus einer börsennotierten Gesellschaft ausschließt. Voraussetzung ist in der Regel, dass der Hauptaktionär mindestens 95 Prozent des Grundkapitals hält. Das Verfahren ist im deutschen Aktiengesetz sowie im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz geregelt und folgt klar definierten rechtlichen Schritten, über die dieser Artikel einen strukturierten Überblick gibt.

Wie läuft ein Squeeze-out-Verfahren rechtlich ab?

Ein Squeeze-out-Verfahren beginnt mit einem formellen Verlangen des Hauptaktionärs an den Vorstand der Gesellschaft, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen. Die Hauptversammlung beschließt die Übertragung mit einfacher Mehrheit, wobei der Beschluss notariell beurkundet und anschließend in das Handelsregister eingetragen wird. Mit der Eintragung werden die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär übertragen.

Im Einzelnen gliedert sich der Ablauf in folgende Phasen:

Übertragungsverlangen: Der Hauptaktionär stellt das formelle Verlangen schriftlich an den Vorstand und legt dabei die Höhe der angebotenen Barabfindung fest.
Prüfung der Abfindung: Ein gerichtlich bestellter Prüfer überprüft die Angemessenheit der Abfindung und erstellt einen Prüfungsbericht.
Einberufung der Hauptversammlung: Der Vorstand beruft die Hauptversammlung ein; Frist und Bekanntmachungspflichten richten sich nach dem Aktiengesetz.
Beschlussfassung: Die Hauptversammlung beschließt die Übertragung; Gegenstimmen der Minderheitsaktionäre können den Beschluss nicht verhindern.
Handelsregistereintragung: Mit der Eintragung des Beschlusses wird der Eigentumsübergang wirksam; die Minderheitsaktionäre erhalten die Barabfindung.

Minderheitsaktionäre können den Hauptversammlungsbeschluss gerichtlich anfechten, was den Vollzug jedoch nur in Ausnahmefällen verzögert, da der Hauptaktionär eine Freigabe beantragen kann.

Welche Arten des Squeeze-out gibt es in Deutschland?

In Deutschland existieren drei rechtlich eigenständige Varianten des Squeeze-out, die sich in ihrer Rechtsgrundlage, den Voraussetzungen und dem Verfahrensweg unterscheiden. Welche Variante zur Anwendung kommt, hängt vom jeweiligen Kontext ab, insbesondere davon, ob dem Erwerb ein öffentliches Übernahmeangebot vorausgegangen ist.

Aktienrechtlicher Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG)

Der aktienrechtliche Squeeze-out ist die klassische Variante. Er setzt voraus, dass der Hauptaktionär mindestens 95 Prozent des Grundkapitals hält, und erfordert einen Hauptversammlungsbeschluss. Dieses Instrument steht unabhängig von einem vorherigen Übernahmeangebot zur Verfügung und ist die in der Praxis häufigste Form.

Übernahmerechtlicher Squeeze-out (§ 39a WpÜG)

Folgt auf ein öffentliches Übernahme- oder Pflichtangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ein Squeeze-out, kann der Bieter unter erleichterten Bedingungen vorgehen. Voraussetzung ist, dass er im Rahmen des Angebots mindestens 90 Prozent der angebotenen Aktien erworben hat. Das Verfahren läuft über das Gericht, nicht über die Hauptversammlung, und ist zeitlich auf drei Monate nach Ablauf der Angebotsfrist befristet.

Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out (§ 62 Abs. 5 UmwG)

Diese Variante ist an einen Verschmelzungsvorgang geknüpft. Sie ermöglicht es, den Squeeze-out im Rahmen einer Verschmelzung durchzuführen, wobei die Schwelle ebenfalls bei 90 Prozent liegt. Der Vorteil liegt in der verfahrensmäßigen Verbindung mit der Verschmelzung, was Synergien bei der Umsetzung schafft.

Wie wird die Abfindung beim Squeeze-out berechnet?

Die Abfindung beim Squeeze-out muss den vollen Wert der Aktie zum Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses widerspiegeln und ist gesetzlich als angemessene Barabfindung definiert. Als Untergrenze gilt bei börsennotierten Gesellschaften der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens.

Darüber hinaus wird der Unternehmenswert in der Regel nach dem Ertragswertverfahren oder der Discounted-Cashflow-Methode ermittelt. Übersteigt der so berechnete Unternehmenswert den Börsenkurs, ist der höhere Wert maßgeblich. Ein gerichtlich bestellter Wirtschaftsprüfer überprüft die Angemessenheit der Abfindung und erstellt einen Prüfungsbericht, der den Minderheitsaktionären vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht wird.

In der Praxis zeigt sich, dass die im Beschluss festgesetzte Abfindung häufig nicht der letzte Stand ist: Minderheitsaktionäre können im Spruchverfahren eine gerichtliche Überprüfung und gegebenenfalls eine Erhöhung der Abfindung erwirken. Solche Spruchverfahren dauern oft mehrere Jahre, können aber zu einer nachträglichen Aufstockung führen, die dann auch mit Zinsen ausgezahlt wird.

Was können Minderheitsaktionäre gegen einen Squeeze-out unternehmen?

Minderheitsaktionäre haben trotz ihrer strukturell schwächeren Position mehrere rechtliche Handlungsoptionen. Den Squeeze-out als solchen können sie in der Regel nicht verhindern, wenn die 95-Prozent-Schwelle erreicht ist. Ihr zentrales Instrument ist jedoch das Spruchverfahren, mit dem sie eine Überprüfung und Erhöhung der Abfindung gerichtlich durchsetzen können.

Im Einzelnen stehen folgende Optionen zur Verfügung:

Anfechtungsklage: Minderheitsaktionäre können den Hauptversammlungsbeschluss anfechten, wenn formale Mängel vorliegen, etwa fehlerhafte Bekanntmachung oder unzureichende Information. Eine Anfechtungsklage blockiert die Handelsregistereintragung jedoch nur, wenn das Gericht keine Freigabe erteilt.
Spruchverfahren: Das Spruchverfahren ist das effektivste Mittel. Es dient ausschließlich der Überprüfung der Abfindungshöhe und kann zu einer Nachzahlung führen. Das Verfahren ist für Aktionäre kostengünstig, da der Antragsteller in der Regel keine Gerichtskosten trägt.
Aktionärsvereinigungen: Die Bündelung von Aktionärsinteressen über Vereinigungen wie die DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz) erhöht die Verhandlungsstärke und ermöglicht eine koordinierte Rechtsverfolgung.
Spezialisierte Anwaltskanzleien: Angesichts der Komplexität der Bewertungsfragen empfiehlt sich die Mandatierung spezialisierter Kanzleien für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten, die Erfahrung mit Spruchverfahren mitbringen.

Wichtig: Die Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens beträgt drei Monate ab Bekanntmachung der Handelsregistereintragung. Diese Frist ist zwingend einzuhalten.

Warum entscheiden sich Unternehmen für einen Squeeze-out?

Unternehmen beziehungsweise deren Hauptaktionäre entscheiden sich für einen Squeeze-out in erster Linie, um die Gesellschaft vollständig zu kontrollieren und den administrativen Aufwand einer Börsennotierung zu eliminieren. Mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre entfallen Berichtspflichten, Hauptversammlungskosten und kapitalmarktrechtliche Anforderungen, die mit dem Status einer börsennotierten Gesellschaft verbunden sind.

Die wesentlichen Motive im Überblick:

Kosteneinsparung: Die laufenden Kosten einer Börsennotierung, darunter Compliance, Investor Relations, Wirtschaftsprüfung und Hauptversammlungsorganisation, sind erheblich. Nach einem Squeeze-out entfallen diese Posten vollständig.
Strategische Handlungsfreiheit: Ohne Minderheitsaktionäre kann der Hauptaktionär strategische Entscheidungen schneller und ohne Rücksicht auf Anfechtungsrisiken treffen, etwa bei Restrukturierungen, Verschmelzungen oder Portfoliobereinigungen.
Delisting-Vorbereitung: Häufig geht dem Squeeze-out ein Delisting voraus oder folgt ihm. Die Kombination beider Schritte ermöglicht den vollständigen Rückzug aus dem Kapitalmarkt.
Post-Akquisitionsintegration: Nach einer Übernahme ist ein Squeeze-out ein gängiges Instrument, um die Zielgesellschaft vollständig in die Konzernstruktur zu integrieren und konzerninterne Transaktionen ohne gesellschaftsrechtliche Komplikationen durchzuführen.
Private-Equity-Strategien: Im Private-Equity-Kontext dient der Squeeze-out dazu, nach einem öffentlichen Übernahmeangebot eine vollständige Kontrolle zu erlangen und die Gesellschaft anschließend privatisiert weiterzuentwickeln.

Aus Sicht des Kapitalmarkts ist der Squeeze-out damit ein legitimes, gesetzlich geregeltes Instrument der Unternehmenssteuerung, das jedoch die Interessen der Minderheitsaktionäre durch das Gebot der angemessenen Abfindung schützt.

GKES und Führungspositionen im Umfeld von Unternehmenstransaktionen

Squeeze-out-Verfahren sind regelmäßig Bestandteil komplexer Unternehmenstransaktionen, die weitreichende personelle Konsequenzen auf der Führungsebene nach sich ziehen. Ob Post-Merger-Integration, strategische Neuausrichtung nach einem Going-Private oder die Restrukturierung einer übernommenen Gesellschaft: In diesen Phasen entscheidet die Qualität des Führungspersonals darüber, ob eine Transaktion ihren strategischen Wert entfaltet.

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